证券代码： 000790 证券简称：泰合健康 公告编号： 2017-057 成都泰合健康科技集团股份有限公司 关于控股子公司对外投资设立 PPP 项目公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 根据南充市高坪区市政道路规划改扩建的实际需求和当地财政一般公共预算支出计划安 排情况，南充市高坪区人民政府决定采用政府和社会资本合作模式暨 BOT（建设—运营—移 交）的 PPP 模式实施“南充市高坪区江东大道标美路建设项目”（以下简称：“ 本项目”），并 授权南充市高坪区城乡规划建设局作为本项目的实施机构，立足现有资源、积极引入社会资本 参与市政基础设施建设，减轻政府财政压力，提高公共产品服务的质量和供给效率。 本项目已由南充市高坪区城乡规划建设局于 2017 年 9 月遵循公开、公平、公正和公共利 益优先的原则，通过政府采购的公开招标方式确定由中国十七冶集团有限公司（以下简称：“十 七冶”）牵头的联合体作为本项目的社会资本方，与政府授权的平台公司南充鹏来兴达投资开 发有限责任公司（以下简称“鹏来兴达”）共同组建项目公司承担本项目，十七冶获得了该项 目的“投资合作人+施工总承包” 资格。南充市高坪区城乡规划建设局与十七冶已于 2017 年 10 月 23 日就本项目合作相关事宜签订了《南充市高坪区江东大道标美路建设项目项目合同》 （以下简称“ PPP 项目主合同”）。 十七冶根据《 PPP 项目主合同》有关允许十七冶根据项目实际情况，引进第三方财务投资 人进行股权投资的约定，寻找公司控股子公司四川华神钢构有限责任公司（以下简称“ 华神钢 构”）作为本项目的财务投资人。根据南充市高坪区城乡规划建设局于 2017 年 11 月 20 日下发 的《南充市高坪区城乡规划建设局关于江东大道标美路建设项目 SPV 公司引入财务投资人的 批复》，同意华神钢构成为本项目的财务投资人。 基于上述事实，鹏来兴达和华神钢构、十七冶，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国合同法》等相关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，各方达成一致，于 2017 年 12 月 11 日签订《股东协议书》，拟就南充市高坪区江东大道标美路建设项目共同投资 设立项目公司， 注册资本为人民币 3000 万元， 华神钢构占注册资本 85%。 （二） 公司于 2017 年 12 月 11 日召开第十一届董事会第十一次会议， 审议通过了《 关于 控股子公司华神钢构与南充鹏来兴达投资开发有限责任公司、中国十七冶集团有限公司共同 投资设立 PPP 项目公司的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相 关规则， 该事项无需提请公司股东大会审议批准。 （三）本次共同投资设立项目公司的对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手基本情况 （一）中国十七冶集团有限公司 统一社会信用代码： 91340500150501353B(3-12) 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：安徽省马鞍山市花山区雨山东路 88 号 法定代表人：喻世功 注册资本：贰拾亿伍仟万圆整 经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；工程设计建筑行业甲级；冶炼工程施工总承包 特级；冶金行业设计甲级；机电安装工程、市政公用工程、公路工程施工总承包壹级；化工石 油工程施工总承包贰级；电力工程施工总承包叁级；矿山工程施工总承包叁级；钢结构工程(可 承担各类钢结构工程,包括网架、轻型钢结构工程的制作与安装)、炉窑工程、冶炼机电设备安 装工程专业承包壹级；管道工程、预拌商品混凝土（可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝 土）专业承包贰级。经建设行业主管部门批准的地基与基础工程、消防工程、环保工程施工。 机械设备、电气、管道、工业炉窑大中型检修。安装、修理、改造锅炉（ 1 级、参数不限）； 压力管道安装；桥式、门式、塔式起重机和轻小型起重设备安装、维修；自营和代理各类商品 和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术外）；工程测量，工程管理， 劳动服务，技术开发，检试验，非标设备制造，机械加工，施工图设计；工程技术、工程造价、 工程管理咨询和技能培训；承包境外工程和境内国际招标工程及上述工程所需设备、材料、零 配件的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目实施企业资格（ A 级）；房地产开发；建筑工程设计。以下经营范围限下属分公司经营：爆破器材使用；施工机 械设备及备品、备件销售；施工机械设备、施工周转材料、库房、料场租赁；预制构件生产销 售；冷轧螺纹钢筋、冷拔丝、冷轧螺纹设备制造、安装；代办运输装卸、普通货运、仓储；采 购供应销售建材、木材、钢材、煤炭、冶金炉料（国家有专项规定的除外）；生产、销售、安 装 PVC 塑料门窗、彩色压型板、轻钢铝合金门窗、金属构件；电控设备制造及电缆桥架制作， 电气仪表、部件、机电小产品、金属加工，电控设备安装；制造超硬材料和制品及辅助材料， 加工石材。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 股权结构： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 中国冶金科工股份有限公司 148,390.000057 72.39% 安徽普邦资产经营有限公司 53,958.001830 26.32% 马鞍山钢铁股份有限公司 2,651.998113 1.29% 合计 205,000.00 十七冶实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 十七冶与公司不存在关联关系。 （二）南充鹏来兴达投资开发有限责任公司 统一社会信用代码： 91511300795849103R 类型：有限责任公司 住所：南充市高坪区凌云山景区游客中心 法定代表人：何林 注册资本：伍亿叁仟贰佰万元人民币 经营范围：高坪区凌云山景区范围内土地整理、开发、投资、建设 ，农村环境改造工程， 基础设施建设，旅游资源开发，旅游营销策划；生产、销售：旅游产品；农产品种植、销售； 酒店管理服务；园林绿化，园艺作物种植及观赏服务；会议及展览服务；苗木销售；养生功法 宣传服务；健康信息咨询管理服务；保健知识宣传；药品、医疗器械、化妆品及保健品研发、 生产、销售及知识推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 高坪区财政局 26,068.00 49% 南充现代物流园投资建设开发有限责任公司 27,132.00 51% 合计 53,200.00 鹏来兴达实际控制人为南充市政府国有资产监督管理委员会。鹏来兴达与公司不存在关联 关系。 三、拟设立项目公司的基本情况 （一）出资方式 项目公司注册资本 3000 万元，三方均按持股比例以现金方式出资，其中华神钢构持股比 例 85%，认缴出资额为 2550 万元，资金来源为自筹资金。 （ 二） 项目公司基本信息情况 公司名称： 南充十七冶江东标美建设投资管理有限公司 （为暂定名称，最终以工商行政管 理部门登记核准的名称为准） 注册地址： 四川省南充市高坪区 注册资本：人民币 3000 万元 经营范围：市政道路工程、园林绿化工程、架线和管道工程、隧道和桥梁工程、水利水电 工程、建筑工程、建筑装修装饰、土石方工程、钢结构工程、机电安装工程、农村环境改造工 程基础设施建设的投资、设计、建设管理与维护，停车场的投资、建设、运营、维护，路牌、 路标安装、广告代理，旅游资源开发、旅游营销策划。（ 最终以工商行政管理部门批准经营的 项目为准。） 股权结构： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 南充鹏来兴达投资开发有限责任公司 300.00 10% 货币 四川华神钢构有限责任公司 2,550.00 85% 货币 中国十七冶集团有限公司 150.00 5% 货币 合计 3,000.00 100% 四、 对外投资合同的主要内容 鹏来兴达和华神钢构、十七冶，于 2017 年 12 月 11 日签订《股东协议书》，拟就南充市高 坪区江东大道标美路建设项目共同投资设立项目公司。《股东协议书》 主要内容如下： （一）项目公司注册资本及投资情况 注册资本 3000 万元， 鹏来兴达、 华神钢构、 十七冶分别认缴 300 万元、 2550 万元、 150 万元，分别占注册资本总额 10%、 85%、 5%。 （二）出资方式及出资时间 鹏来兴达、华神钢构、十七冶三方均应于以下所有条件全部得到满足之日起一个月内将各 自认缴的出资额一次性全额存入公司账户： 1、 南充市高坪区城乡规划建设局提供高坪区人民政府关于本项目实施方案的批复文件、 本项目物有所值评价和财政承受能力论证通过验证的批复文件； 2、本项目经四川省财政厅 PPP 中心审核通过，已录入到财政部 PPP 项目综合信息平台且 项目阶段显示为执行阶段； 3、高坪区人民政府将本项目的全部政府付费纳入跨年度的财政预算和中长期财政规划， 并取得人大决议； 4、为本项目提供经高坪区发改局立项及可研批复文件； 5、项目的建设用地已经由高坪区国土局或上级部门批准（单个子项目取得国土部门相关 用地手续视同于满足该条件）； 6、本协议已报高坪区财政局（ 或 PPP 中心）备案； 7、项目公司已依法成立，并且项目公司已与高坪区人民政府签署了承继 PPP 项目合同的 补充协议，项目公司已经依法获得本项目的投资、建设管理、运营、维护和移交的特许投资经 营权利； 8、项目公司完成公司账户的开立。 （三）项目公司经营宗旨 由股东共同出资，筹集资本金，设立项目公司，通过有限责任公司组织形式，负责四川省 南充市高坪区江东大道标美路建设 PPP 项目的投资、建设、管理、运营和移交，进一步促进 经济社会发展，提高居民生活质量。 （四）股东会决议 股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例 行使表决权，表决涉及公共利益和公共安全的，鹏来兴达具有一票否决权。 （五）董事会组成安排 公司设董事会，对股东负责。董事会成员为 5 人，其中鹏来兴达委派 1 人， 华神钢构委派 2 人（含项目公司董事长）， 十七冶委派 2 人。 （六）董事会决议 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行，且须有鹏来兴达方委派董事出 席。 董事会作出的决议经全体董事的三分之二同意后生效。 （七）税后利润分配 鹏来兴达不参与公司税后利润的分配；若项目公司在弥补亏损和提取公积金后尚有税后利 润可供股东分配的，由华神钢构和十七冶分别按照 94%和 6%的比例进行分配。 （八）合同生效条件 自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日生效。 五、 投资目的和影响 此次共同投资设立项目公司，是华神钢构与十七冶在 PPP 领域的首次合作，旨在与合作方 建立稳定的合作关系和合作平台，实现双方在 PPP 项目市场和市政领域的资源整合，优势互补， 合作共赢，为未来在 PPP 项目领域，尤其是市政领域的合作打开新局面。 本项目作为南充市高坪区第一个 PPP 项目，实施后将对南充市的经济社会发展带来积极的 推动作用，同时，有利于华神钢构市场渠道的拓展，有利于华神钢构在 PPP 领域的进一步深耕 和发展。 本项目的实施，预计将对公司未来年度业绩产生一定的积极影响。 六、存在的风险 此次共同投资设立项目公司后，在项目建设及运行过程中，可能面临政策变动风险，市场 变化风险，经营管理风险等，华神钢构将同合作方建立起行之有效的内部控制，风险防控机制， 以利项目的顺利实施及项目公司的稳健发展，实现预期的投资回报。 七、备查文件 （一）第十一届董事会第十一次会议决议； （二）《股东协议书》。 特此公告 成都泰合健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年十二月十一日